三三集团最新消息(收购二三四五公司最新消息)_

1、中建五局三公司待遇问题

我就是中建五局三公司，去年进来的。在建筑行业里面，五局三待遇算是可以的了。当然，刚进来是差一点。

本科生1400，重点本科1600，在长沙以外的区域有每个月500的远征补贴200物价补贴，通话和交通各100.转正后，待遇会好得多。所有加起来差不多三千。三公司不错，成长空间大，不排资论辈，好好努力吧。

手机号，就算了吧。呵呵。相信我就行。现在不是这个了。

12年待遇高了，985院校2600211院校2400普通的2200大专如果可以进来的话1800.外地补贴500远征费，五险一金。交通费补贴300电话费200物价没有高温补贴有过节费有年终奖有其实新学生也差不多可以到三千多转正就是四千多五千的样子。至于那个谁说的炮灰我不这么认为，一般比较厉害的年轻人表现好的话，一年多甚至都可以当上比较重要的岗位，三年到经理级别的我也看的很多。当然要看你怎么混了。

说什么把大学生当民工干，别一天到晚以为你什么大学的多厉害多厉害的，你到社会还不就那样，真不努力，你和一般本科还不一样的。工作都是一样的，你进来觉得自己值就干，不值就不干，就是这么个样子。我是08届的，现在在中建五局土木公司。

待遇吗，比较大众化，1500~1800（包含一些补助），五险一金，常年没有假期。

2、中建国际和中建五局三公司哪个好？

中建国际明显比中建五局好（从总体上来讲）其实，中建国际在中建系统里面也算最好的（待遇，管理方面）。其次，一，三，八局比较强。五局算偏弱的了。但是去施工单位的话，主要看你项目。

公司强不一定你就获得比较好的机遇。我去过在他们长沙总部召开的招聘会，这样给你讲吧：1、三公司是中建五局最好的单位，效益最好！他们的人事部门在宣讲时曾说他们部门几个员工都有至少一套房，一半人有两套房，百分之六十有私家车，听的人心痒痒！所以在相同情况下，三公司优于土木公司！2、中铁十二局和中建五局一样，都是大集团下面的子集团，他们本身下面又有很多小的子公司，像五局的三公司，十二局的四公司等。中建五局是中建里最好的子公司，十二局是中铁里最好的子公司，两家各有优缺点。

关键在于你分到他们下面哪个单位，有的单位好，有的单位差，甚至差距非常大！3、在能进五局三公司的情况下，推荐你去！如果进了中铁十二局，给你再分配，分到垃圾单位就后悔啦！4、年轻人最重要是学会吃苦，不然的话就不要去这些建筑单位，要不能吃苦，效益再好的单位也留不住你！我也有几个同学在中建国际（迪拜，新加坡等公司）待遇不错~中建国际在中建系统的利润中占很大的比重！中建五局在长沙吧~平台应该照比中建国际要小！具体不是很了解。中建国际吧~我也是学建筑的那是个大公司啊。发展空间也大~~我毕业要能去那就好了~~~你是哪的？北京吗？总之大公司啊，，空间也大点~~多好啊~。

3、中核二三怎么样？

公司工资特别低，我还是自有员工，我是被分的福清这边，加班一个小时三块多，干了快两个月没有什么技术学的目前让我们干的活是抬方钢，梯架，托臂，托盘，打磨方钢，食堂饭超级难吃。一个月也就两千多到手，地方在荒山野地里面交通不好，不相信的你就来吧，我已经准备跑路了。我以前是中核二三东方公司的，现在还有些同学在南方公司，他们都还在那里，没有辞职，南方公司的管理要比东方公司先进些，个人感觉还可以，在里面只要你肯干，机会还是挺好的，可以和很多单位的人打交道，什么监理啊，业主啊，工程公司啊，还有别的建筑安装公司等等，只要把握住，是很好的锻炼机会，只是里面学的专业知识，和外面的民用有点脱节，要是以后辞职了，可能帮助不是很大，什么的是有得有失，看你怎么把握机会了。

4、中铁三局三公司怎么样呢？待遇方面怎么样？

你好！中铁三局三公司还是比较好的，本科生刚进来一般是3000——3500，待遇还算适中！不过因为是工程单位，比较辛苦，离家也远！如果你喜欢奔波！建立来这里工作！这公司工地管理体制很差在福建省福州三坊七巷改造项目中现场根本无人管理造成班组工作停泄一般大单位做项目是不会出现这样的情况希望他们能及时改正。本人就在所谓的三公司,纯粹的垃圾单位,待遇刚去是2500左右,工程都是些1个亿以下的小活,管理混乱,技术人才缺乏,建议别来三局更别来三公司.我今天去了就不干了.学不到东西还抠门的要死,领导能让你恶心死.。中铁三局三公司还比较好本科生刚进来般3000--3500待遇还算适过因工程单位比较辛苦离家也远喜欢奔波建立来里工作。

中铁三局集团有限公司的前身是铁道部第三工程局，成立于1952年，2000年11月改制为有限责任公司，2007年做为世界"双五百强"中国中铁股份有限公司的全资子公司同步在沪港上市。中铁三局主要从事交通基础设施工程建设施工。是全国首批工程总承包建筑企业，具有铁路工程施工总承包特级资质，是可承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别施工总承包、工程总承包和项目管理业务的大型综合性建筑施工企业。中铁三局经营范围涵盖:国内外土木工程施工、机械租赁、地方和专用铁路运营与管理、投资及BT项目建设、房地产开发、建筑工程勘测设计咨询服务等。

建局60年来，中铁三局先后承建了600余项国家重点工程和国外工程，累计完成国家投资1200多亿元，建成铁路里程总长度超万公里，占我国铁路通车里程的十分之一。进入21世纪以来，先后参加了80余条铁路新线、复线建设、技术改造工程，特别是在新一轮高标准铁路建设中，先后参加了石太、合宁、郑西、武广、京沪、石武、杭甬、杭长、沪昆、大西等多条重点客运专线和高速铁路工程的建设。在城市轨道工程施工中，承建了北京、上海、广州、天津、重庆、成都、西安、南京等大城市地铁工程。

积累了多种复杂地质条件下车站、区间浅埋暗挖、整体道床铺轨、长轨焊接、换铺无缝线路和电力通信等综合施工的丰富经验。在高速公路、市政工程施工中，参加了北京-珠海、北京-上海、石家庄-太原等数十条高速公路工程及上海南浦、扬浦大桥等市政工程的施工。在高层建筑施工中。先后承建了山西医科大学住院部大楼、郑州车站主体以及南配楼等工程。

公司还先后承建了新加坡、印度、阿联酋、坦桑尼亚、尼日利亚、埃塞俄比亚等十几个国家地区的建设工程，积累了丰富的国外工程施工管理经验。中铁三局在册员工总数2.6万余人，管理、技术人员占员工总数的一半以上，拥有高级技术职称的人员已达千人，具有设计、施工及其他相关专业类别注册执业资格人员600多人。本部设21个职能部门，下设18个子公司、4个分公司，8个地区工程指挥部，3个直管办事(联络)处。

到2011年底，企业拥有授权专利共129项，其中发明专利27项;研发国家级工法16项，省部级工法186项;获省部级科技进步奖82项、中施企协科学技术奖10项，全集团公司科技创新能力不断增强。全集团总资产203.58亿元。集团公司拥有各类机械设备5754台套，企业装备实力雄厚，年施工生产能力达到400亿元。凭借雄厚的实力和优秀的企业文化，中铁三局赢得了社会广泛赞誉，获得"全国质量效益型先进企业"、"全国用户满意施工企业"。

"国家高新技术企业"、"全国施工设备管理先进单位"、"全国守合同重信用企业"、"山西省企业文化建设优秀单位"、"山西省优秀建筑企业"、"全国优秀施工企业"、"全国用户满意施工企业"、"全国建筑技术创新先进企业"、"全国工程建设质量管理优秀企业"、"全国企业文化建设先进企业""全国安康杯竞赛活动优胜企业"等诸多荣誉;集团公司连续十四年被山西省评为"AAA"级资信等级企业。公司先后有97项工程荣获鲁班奖、国家市政工程金杯奖、国家优质工程奖、詹天佑奖、白玉兰奖等国家和省部级优质工程奖。草这个单位千万别来来了就毁了。

我们几个哥们在这边正准备走呢，真的。

5、企业产权转让有什么管理办法规定吗

第一章总则第一条为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动适用本办法。金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。

本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。第三条企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。第五条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。第六条转让的企业国有产权权属应当清晰。

权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。第七条国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。

第二章企业国有产权转让的监督管理第八条国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：（一）按照国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法；（二）决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准；（三）选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构；（四）负责企业国有产权交易情况的监督检查工作；（五）负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作；（六）履行本级政府赋予的其他监管职责。本办法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。第九条所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：（一）按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案；（二）研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定；（三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项；（四）向国有资产监督管理机构报告有关国有产权转让情况。第十条企业国有产权转让可按下列基本条件选择产权交易机构：（一）遵守国家有关法律、行政法规、规章以及企业国有产权交易的政策规定；（二）履行产权交易机构的职责，严格审查企业国有产权交易主体的资格和条件；（三）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够定期向国有资产监督管理机构报告企业国有产权交易情况；（四）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足企业国有产权交易活动的需要；（五）产权交易操作规范，连续3年没有将企业国有产权拆细后连续交易行为以及其他违法、违规记录。

第三章企业国有产权转让的程序第十一条企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

第十二条按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。第十三条在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。

评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。第十四条转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：（一）转让标的的基本情况；（二）转让标的企业的产权构成情况；（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；（六）受让方应当具备的基本条件；（七）其他需披露的事项。第十五条在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。受让方一般应当具备下列条件：（一）具有良好的财务状况和支付能力；（二）具有良好的商业信用；（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。第十六条受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

第十七条经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。

企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。第十八条经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法第十一条规定的程序进行审议。

第十九条企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：（一）转让与受让双方的名称与住所；（二）转让标的企业国有产权的基本情况；（三）转让标的企业涉及的职工安置方案；（四）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；（六）产权交割事项；（七）转让涉及的有关税费负担；（八）合同争议的解决方式；（九）合同各方的违约责任；（十）合同变更和解除的条件；（十一）转让和受让双方认为必要的其他条款。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。第二十条企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。

如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。第二十一条转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。第二十二条转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

第二十三条转让企业国有产权取得的净收益，按照国家有关规定处理。第二十四条企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。第四章企业国有产权转让的批准程序第二十五条国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。

其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。第二十六条所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。

其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。第二十七条转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。

第二十八条决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：（一）转让企业国有产权的有关决议文件；（二）企业国有产权转让方案；（三）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；（四）律师事务所出具的法律意见书；（五）受让方应当具备的基本条件；（六）批准机构要求的其他文件。第二十九条企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：（一）转让标的企业国有产权的基本情况；（二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；（三）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；（四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；（五）企业国有产权转让收益处置方案；（六）企业国有产权转让公告的主要内容。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

第三十条对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。第三十一条企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。第五章法律责任第三十二条在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；（二）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；（三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；（四）转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；（五）转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；（六）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。

（七）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；（八）受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第三十三条社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。

第三十四条产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，国有资产监督管理机构将不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。第三十五条企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第六章附则第三十六条境外企业国有产权转让管理办法另行制定。

第三十七条政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有产权转让，由主管财政部门批准，具体比照本办法执行。第三十八条本办法由国务院国有资产监督管理委员会负责解释；涉及有关部门的，由国资委商有关部门解释。针对整体资产转让的模式在实务中运用所碰到的问题，结合下面两个案例进行详细分析如下：[案例分析1]某民营房地产综合开发企业a公司为了构建房地产开发的全新平台，拟先进行架构重组，再通过在证券市场买壳实现上市，a公司之所以要在收购前进行架构重组，是由于a公司以前年度购入的土地储备以及其他投资性房地产均按历史成本法入账，各项固定资产相对于现时市场价格属低估，其中，a公司账面资产为2亿元人民币，负债为1亿元人民币，净资产为1亿元人民币，经评估后的a公司资产为2.8亿元人民币，负债为1亿元人民币，净资产达到1.8亿元人民币，而a公司拟收购的壳公司股权价值为1.5亿元人民币，a公司的账面净资产无法满足《公司法》关于对外投资不能超过净资产50%的规定，为了完成该交易以及在下一步将a公司注入上市公司时充分体现其真实的市场价值，公司在充分考虑减少交易税负条件下形成了以下的重组方案：a公司先成立一家注册资本为50万元的有限公司p公司，作为收购主体，然后用a公司的全部经营性资产和负债经评估增值后对p公司进行增资，a公司随之成为p公司的控股股东。

p公司因注入评估增值后的a公司的所有资产和负债，其净资产符合了《公司法》对外投资的要求，在此基础上，p公司继续通过其整体资产向目标上市壳公司的控股股东进行增资扩股，通过控制该上市壳公司的控股股东间接控制上市公司，a公司和p公司上述两次资产交易同时经当地税务机关审核确认，同意对上述改组比照整体资产转让交易处理，根据国税发［2000］118号文的规定?；作为整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券，其他资产不高于所支付的股权的票面价值20%的，经税务机关审核确认转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失（见表1）。[案例分析2]某外资甲公司拟收购某民营乙公司，经营木材部分业务及相关资产，经评估确认，甲公司经营木材部分的资产负债情况如下：流动资产为1000万元人民币，房屋建筑物原值1000万元，评估价值为1500万元人民币，生产设备原值1000万元人民币，评估价值为1500万元人民币，资产总额经评估合计为4000万元人民币，负债总计1000万元人民币；所有者权益经评估合计为3000万元人民币。甲公司与乙公司经谈判协商后，形成了三个收购方案：方案一，甲公司以现金3000万元收购该部分资产及相关业务，乙公司承诺不再经营木材业务；按照税法规定，该方案乙公司应缴纳相关的营业税、土地增值税、增值税和所得税，其中转让房屋及建筑物和生产设备应按销售不动产的规定缴纳5%的营业税，土地增值税由于增值额占扣除项目比例未超过50%，因此适用税率为30%，由于生产设备转让价超过原值，因此增值税税率为4%减半，即按2%缴纳，而所得税税率则为33%。因此乙公司在转让过程中所承担的税负为545.925万元[3000*5%+（1500-1000-75）*30%+1500*2%+（3000-2000-150-127.5）*33%]。

方案二，乙公司将木材部分相关的资产和负债放入一家独立核算的分支机构，同时乙公司成立一家注册资本为50万元的有限公司——丙公司作为被收购主体，然后用这个独立核算分支机构的全部经营性资产和负债经评估增值后对丙公司进行增资，甲公司最后收购增资后的丙公司。由于符合税法对企业利用非货币性资产对外投资以及符合国税发［2000］118号文关于整体资产转让中转让企业暂不计算确认资产转让所得或损失的规定，因此该整体资产转让的过程不用计缴营业税、土地增值税、增值税和所得税，但甲公司收购乙公司持有的丙公司股权时，乙公司则需依法缴纳股权转让所得税330万元[（3000-2000）*33%]。方案三，与方案二大致相同，不同之处在于甲公司选择收购丙公司的所有资产和负债，根据国税发[2003]45号《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》规定，如符合国税发[2000]118号文规定的整体资产转让行为，其接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整，因此丙公司在转让该等资产和负债时，就不需要对该评估增值部分缴纳所得税，但相关的营业税、土地增值税和增值税则应依法征收，税负为307.5万元[3000*5%+（1500-1000-75）*30%+1500*2%]。因此，乙企业在考虑税负较少的情况下最终选择了方案三（详见表2）。

上述两个案例很好地说明了企业若能灵活运用整体资产转让的交易方式，能够在很大程度上降低重组带来的税务负担。但在实际操作中应注意以下几个方面：1.交易必须是整体性资产的转让，资产转让方如果是一家控股公司，在实际操作中可以将拟交换的控股子公司改造为独立核算的分支机构。如果转让的是一项业务的资产和负债，则可以将该项资产和业务放入一家独立核算的分支机构，构造符合整体资产转让条件的交易标的。

2.应格外注意整体资产转让的临界点，20%的突破将会给交易带来重大影响，充分利用该所得税优惠政策来设计交易方案。3.在实施架构重组前须与当地税务机关进行沟通并取得一致的共识。由于整体资产转让涉及面比较广，在实际操作中限制条件较多，因此在实施重组前及实施后与税务机关进行充分的沟通是成功实施的关键，况且国税发［2000］118号文规定，如整体资产转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，则应报国家税务总局审核确认。

4.资产接受方可以按照评估价格入账并计提折旧、摊销或结转成本，资产增值部分在税务处理中可得到认可；根据国家税务总局国税发[2003]45号《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》规定，如符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号文）第四条第（二）款规定，整体资产转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。由于资产增值在税务处理中能够得到税务机关的认可，因此企业应利用资产重估的机会充分将资产增值予以体现，合理地利用该优惠政策为重组后的企业带来适当的税收优惠。5.若企业希望通过整体资产对目标公司增资扩股的方式取得上市公司的控制权，则应适当地绕过上市公司增资扩股受证券法规限制的规定。

如上述案例一中的p公司，p公司最终选择了对上市壳公司的控股公司进行增资扩股，通过控制上市公司的控股股东来间接完成对上市公司的并购，这是因为如直接对上市壳公司进行增资扩股将很大程度上受到证券法规的限制，操作难度大、操作程序非常复杂。因此，选择适当地绕过上市壳公司，通过对其控股股东增资扩股的方式来达到并购该上市壳公司的目的。由于整体资产转让所享有的税收优惠是税法中设定限制条件较多的一条，因此企业应审慎考虑上述所列的几个方面，灵活运用整体资产转让不确认资产转让所得并且不需要缴纳资产转让所得税的优惠政策，为企业的架构重组和并购交易实现现金流出量的最小化和税负流出的最大节省发挥其应有的作用。